境内利润分配企业，在境外投资者享受再投资递延纳税优惠的过程中，需要承担一项重要的职责：审核资料。根据《国家税务总局关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第53号，以下简称53号公告）等政策规定，如果利润分配企业未按相关要求审核确认境外投资者提交的资料信息，致使不应享受暂不征税政策的境外投资者实际享受了暂不征税政策的，利润分配企业的主管税务机关将依照有关规定，追究利润分配企业应扣未扣税款的责任，并依法向境外投资者追缴应当缴纳的税款。

　　审核内容主要有三项

与其他一些税收优惠政策有所不同的是，境外投资者享受再投资递延纳税政策时，需要先将相关资料提交给其境内利润分配企业。根据53号公告规定，境外投资者自行判断符合优惠条件的，应如实填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》，并连同证明资料提交给利润分配企业审核。

利润分配企业应按规定审核境外投资者提交的资料信息，审核内容主要有三项：一是境外投资者填报的信息在形式上是否完整、有无缺项；二是利润实际支付过程与境外投资者填报信息是否吻合；三是境外投资者填报信息涉及利润分配企业的内容是否真实、准确。利润分配企业经审核认为符合条件的，在实际支付利润之日起7日内，向主管税务机关递交相关资料，具体包括两项：一是由利润分配企业填写的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》；二是由境外投资者提交并经利润分配企业补填信息后的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。

需要提醒的是，利润分配企业在填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表（2019年版）》时，在第13行项目“享受国内税收优惠”中，选择“0004081524|《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）第一条”，并在“依法申报数据”中准确填入再投资金额。

　　未履行好审核责任可能被追责

实践中，利润分配企业由于未充分掌握支付过程规定、审核把关不严，导致境外投资者错误享受再投资递延纳税政策的风险案例并不罕见。

A涂料有限公司位于我国境内，是B涂料有限公司的全资子公司，B公司总部位于荷兰，在全球拥有数十个生产和研发基地以及销售办事处。2023年，A公司以现金形式向B公司分配利润2000万元。B公司决定将其中1000万元投资于位于上海的C公司，并由A公司以现金形式通过C公司关联企业D的账户转入C公司账户。B公司自行判断其符合再投资递延纳税政策，填报《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》，收款账号栏次填列为C公司账户，连同证明资料提交给A公司审核。

A公司在进行审核时，由于对政策掌握程度不够，认为该业务符合享受递延纳税政策的条件，于是在填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表（2019年版）》时，在第13行项目“享受国内税收优惠”中选择“0004081524|《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）第一条”，在“依法申报数据”中填入再投资金额1000万元。A公司将上述两个报告表一并申报享受递延纳税政策。

主管税务机关在核实A公司往来款项时发现，利润实际支付过程与境外投资者填报信息不吻合。根据《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）规定，境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转。而B公司直接投资于境内C公司的利润，由A公司以现金形式通过C公司关联企业D的账户进行周转，不符合享受政策的条件。对此，主管税务机关依照有关规定，追究A公司应扣未扣税款的责任，向B公司追缴了应当缴纳的税款。